Diritto d’impresa
Un’impresa ha bisogno di un avvocato soprattutto quando cambia qualcosa: entra un socio, se ne va un altro, si vende una parte dell’attività, i conti peggiorano. Ho lavorato all’interno di aziende prima di farlo dall’esterno, e conosco i tempi con cui si prendono queste decisioni.
Costituzione e assetto della società
Quando si costituisce una società si tende a usare lo statuto standard, il documento con le regole interne, e a rimandare le domande scomode. Lo statuto standard, però, dice poco di ciò che accadrà tra i soci. Conviene stabilire fin dall’inizio chi prende le decisioni, come si entra e come si esce, che cosa succede se un socio muore o vuole vendere, e come si determina il valore delle quote.
Alcune regole stanno nello statuto, altre in un accordo riservato tra i soci, detto patto parasociale. Per gli aspetti fiscali lavoro con il commercialista della società, per gli atti con il notaio.
- Analizzo chi porta il capitale, chi lavora in azienda e chi decide.
- Redigo le regole necessarie: statuto e accordi tra soci.
- Il testo viene rivisto con il commercialista.
- L’atto viene firmato davanti al notaio.
I contrasti tra soci
Accade anche nelle società che vanno bene, e il primo errore è affrontare la questione solo a voce. Si parte dallo statuto, che stabilisce se e come un socio può uscire, se può essere escluso, se può vendere la sua quota. Poi si esaminano i numeri: quanto vale quella quota e chi è in grado di liquidarla.
Quasi sempre è preferibile un’uscita concordata, perché un contenzioso tra soci può bloccare l’azienda per anni. Se però chi amministra ha compiuto atti che danneggiano la società, esistono strumenti legali specifici, da valutare per tempo.
- Analizzo statuto, accordi tra soci e bilanci.
- Espongo diritti e rischi.
- Si tenta un’uscita concordata.
- In mancanza di accordo, si valutano le altre strade, compreso il contenzioso.
Vendita e affitto d’azienda
Chi compra un’azienda pensa spesso ai macchinari e ai clienti. Con l’azienda, però, passano anche i contratti in corso, i dipendenti e, a certe condizioni, i debiti: l’acquirente può trovarsi a rispondere di quelli registrati nella contabilità e di quelli con il fisco e con i lavoratori.
Per questo, prima della firma, si verifica nel dettaglio che cosa comprende l’azienda, e il contratto stabilisce chi risponde di che cosa. Lo stesso controllo serve per l’affitto d’azienda, per la vendita di un ramo dell’attività e per il passaggio ai figli nell’impresa di famiglia.
- Verifico contratti, debiti, licenze e contenziosi in corso.
- Redigo la proposta e gli accordi preliminari.
- Tratto le garanzie: chi risponde di che cosa, e per quanto tempo.
- Si firma dal notaio e si chiudono gli adempimenti.
Le difficoltà economiche
Quando un’azienda fatica a pagare, si tende ad aspettare che le cose migliorino. Ma prima si riconosce una crisi, più possibilità restano aperte, e l’attesa può creare problemi anche a chi amministra la società. Una delle possibilità è la composizione negoziata: un percorso volontario in cui una persona indipendente aiuta l’impresa a trattare con i creditori.
Il primo passo è più semplice di una procedura: con il commercialista si esaminano i numeri e si individuano i crediti da incassare, i contratti da rinegoziare e i debiti che scadono per primi.
Quando rivolgersi a un avvocato
In queste situazioni qualche settimana di attesa può ridurre le possibilità a disposizione.
Un socio chiede di uscire
Prima di rispondere va analizzato lo statuto: i tempi per uscire dalla società possono essere brevi, e una risposta sbagliata può incidere sul valore della quota.
Un cliente importante smette di pagare
Chi salta due scadenze spesso ha già altri creditori in attesa, e chi si muove per ultimo rischia di trovare meno da recuperare.
Arriva una proposta di acquisto
Prima di rispondere, e prima di firmare anche una semplice lettera d’intenti, vanno analizzati gli impegni che ne derivano.
Il commercialista segnala un problema di cassa
Occorre verificare subito quali scadenze sono vicine e quali crediti si possono incassare prima.
Assistenza continuativa alle imprese
Molte imprese non hanno un ufficio legale, e i contratti vengono firmati in fretta da chi ha altro da fare. Per queste imprese posso analizzare i contratti man mano che arrivano e seguire i pagamenti in ritardo prima che diventino problemi più seri.
Documenti necessari al primo incontro
- La visura camerale, cioè la scheda della società alla Camera di commercio, e lo statuto
- Gli accordi tra soci, se esistono
- Gli ultimi bilanci
- I contratti principali
- Il nominativo del commercialista
Il primo appuntamento
Le scelte sui soci e sulla vendita di un’azienda si correggono male dopo la firma. Fissa il primo appuntamento per illustrare la situazione.